Todas las sociedades mercantiles (SL, SA, SLP, CB, …) dónde haya al menos 2 socios o más deberían de contar con un DOCUMENTO ESCRITO dónde se establezca a qué se compromete cada socio, cuáles son sus funciones y en qué condiciones puede producirse una hipotética salida.

Este documento que, la mayoría de las veces no se realiza, es muy importante porque a lo largo de la vida de una empresa pueden surgir y surgirán situaciones en las que los socios pueden no estar de acuerdo con las estrategias a aplicar, y hay conflicto. Si hay algún problema, y no existe éste; lo que prevalece es que lo digan los estatutos de constitución de la sociedad.

Pero en este artículo quiero referirme a la situación en que se ha acordado la venta de una clínica veterinaria a un grupo empresarial, se ha pasado la Due Diligence, hay acuerdo sobre el precio de venta y ahora es el momento de firmar los contratos anexos a la compra-venta. Uno de los contratos más importantes es el PACTO DE SOCIOS.

Ningún grupo empresarial, aunque compre el 100% de los activos de la clínica, os pagará la totalidad a la firma (lo harán en un porcentaje variable a la misma, que pude ir desde el 25 al 70%), y siempre habrá un porcentaje restante, diferido en el tiempo (de 2 a 5 años) basado en el cumplimiento de unos determinados objetivos.

Es fundamental, cuando recibáis el contrato que aparte de leerlo vosotros, se lo llevéis a un profesional, que será un abogado experto en estos temas y que os asesore y explique en lenguaje “llano” lo que significa cada una de las cláusulas que se firman y que vea si se cumplen aquellas situaciones que a ti o a vosotros os preocupan. Verlo como una INVERSIÓN, no como un gasto; porque luego en los segundos y sucesivos años pueden ser una “losa” y que os hagan “maldecir” aquel acuerdo que firmasteis.

Os comento, bajo mi experiencia, algunas situaciones que deberían de verse reflejadas:

• Los pagos variables y repartidos anualmente tienen que estar claros y bajo qué objetivo se cobrarán. Y si no se cumplen, ¿qué tipo de penalización habrá?
• Hay que aclarar las responsabilidades de cada socio (vendedor y compradores) y la toma de decisiones.
• Cuál será mi permanencia, y qué pasaría si me fuera antes de tiempo.
• Qué cláusulas de penalización profesional tengo si me voy antes de tiempo.
• Paquete salarial bruto anual, actualizaciones anuales o no (Condiciones de retribución).
• Qué ocurre si otro comprador (otro grupo empresarial o fondo de inversión) compra mi clínica (además del resto) y aún queda dinero por pagar.
• En el caso anterior, hay derecho de arrastre (obligación del socio mayoritario sobre el minoritario) para vender a un tercero.
• Si tengo parte de acciones de mi clínica, qué ocurre si hay ampliación de capital y cómo quedo yo.
• Si hay inversiones en la clínica, y soy socio, quién pone el dinero.
• Leer muy bien si hay un incumplimiento del pacto o discrepancias entre las interpretaciones de las cláusulas, en qué lugar y en qué idioma, deben de dirimirse.

Os he puesto 10; pero hay más y seguro que a vosotros os preocupan algunas otras más.

Más información en el artículo “Los errores a evitar en un pacto de socios”, publicado en el diario EXPANSIÓN, el 9 de diciembre de 2019.

Recordad que podemos ayudaros a realizar una “Valoración económica profesional e independiente” de tu centro veterinario. Y luego, si lo deseáis, también a vender vuestra a grupos empresariales o a profesionales particulares.

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